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股东出资没有到位,会影响股东行使股权转让的权利吗?

[日期:2024-02-18] 来源:  作者: [字体: ]

解答这个问题之前,先把出资没到位界定一下,基于股东享有出资的期限利益,没有到位指的的出资期限届满后没有出资或者没有完全出资以及出资后的抽逃出资。

出资没到位,会影响股东行使股权转让的权利吗?只能说,可能会但并不必然影响。

第一、出资不到位,首先是对其他股东的违约,公司和其他股东可以要求其补足出资外还可以根据投资协议等要求该股东承担违约责任。

第二、如果是完全没有出资或出资后全部抽逃,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的,经股东会决议(该股东无表决权)可以解除其股东资格。有个极端的真实案例是,1%的实缴股东,解除了持股99%未缴纳出资股东的资格。可以简单理解为不出资就没有话语权,一旦其他股东要解除其股东资格,哪还有什么转让的权利。

第三、并不是出资不到位就不能转让股权,只要是其他股东同意,股权转让是可以正常进行的,但是这种股权转让并不能令出让人免除出资义务,而对此知道或者应当知道的受让人需要承担连带责任(公司法司法解释三第十八条)。实践中此类股权转让会充分考虑未出资因素,并对出资问题做一个明确的约定。以明确受让人和出让人之间权利义务,减少二者之间的纠纷。

第四、股东未出资到位,遇到其他股东“阻碍”转让如何解决?如果该股东对内转让股权或者对外转让股权的拟受让方能为其他股东所接受(其他股东人数过半数),拟受让方能够及时补足出资即可。实践中,可能是先达成一致意见,受让人受让后第一时间补足出资,或者干脆将出资款计算进转让对价里面,以预付对价的形式先支付部分款项,由出让人先补足出资后再实施转让。

股东认缴不要超出自己的实际出资能力,其一没有实际积极意义,其二如果出资期限届满而不能实缴到位,则会带来不必要的麻烦。

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