一则来源于网络的股权转让及增资法律问题，存在多处很典型的对常识“误解”，以及盲目的的构想，结合提问给大家解析一下。

对外部投资人溢价出让股权，几年后再内部增资扩股一倍，如何重新计算投资人股权，以及内部股东应补缴金额？

公司注册资本500万元，初创阶段溢价至2元每股向投资人出让60%的股权，获得投资额600万元，股权转让协议约定了投资人只有分红权（不知道这样是否合规）；内部股东以每元1股完成了40%股权实缴；

3年后公司发展良好，公司决定调整内外部股权的比重，于是增资扩股至1000万；

1、其中新增的500万股权仅向内部股东转让，500万注册资本由内部股东实缴，这样是否可行？不知道是否违返相关法律。

2、注册资本变成1000万后，外部投资人的股权稀释是如何计算的呢？是不是按300万/1000万计算？毕竟以前溢价了变成2元1股；

3、另外还有一个问题，就是原来500万的注册资本，投资人溢价购买投了600万，内部股东1元每股实缴投了200万元，实际金额比注册资本多了300万，这超出注册资本的300万是如何处理？如果3年后对内部股东增资扩股至1000万，那是不是内部股东可以只要补缴200万元就可以取得对应50%的股权了？

以上为网络提问全文。

从提问情况看，题主对公司股权有自己的设想，但是并不了解公司股权转让、增资扩股以及注册资本金的基本法律规则。

在看解析之前，请先行清空自己的理解。我讲四个问题，以供参考：

第一个问题：500万注册资本金下，60%的股权转让。

（一）股权转让的一般原理。

股权转让是原股东作为出让人和新股东作为受让人之间的交易，溢价转让也好，平价转让也罢，甚至0元转让，原股东将股权转让给新股东，新股东将受让股权的对价支付给原股东。简言之，股权转让款是给原股东的不是给公司的，就好比张三将一只鸡卖给李四，收钱的人是张三，不是那只鸡。题主如果把600万定位为股权转让款的情况下，公司一分钱都得不到。

（二）未实缴情况下，60%股权实缴问题。

根据题主的提问，可以判断股权转让时60%股权对应的300万注册资本金是没有实缴到位的。现实中这一部分实缴到位的处理方式可以分为以下几种方式：

1、原股东实缴，股权转让协议约定原股东将300万元实缴。实际操作效果是原股东将300万元以投资款的名义打进公司账户，然后以600万元的价格转让给新股东。原股东前期对公司的付出使得原股东获利300万元。

2、新股东实缴，此类又分两种情况，其一、股权受让对价600万元支付给原股东，新股东另外拿出300万元完成实缴。其二、股权受让对价600万元，但是鉴于原股东没有实缴，300万元支付给原股东。另外300万元，实缴到公司，算是为原股东完成使实缴义务。

可能有人会问，为什么没有“其三”把600万元全部打入公司？因为60%股东对应的300万注册资金是公司成立时公司章程中约定的金额，这300万注册资本金在原公司章程中对应的出资义务就是300万元人民币。无论谁来完成实缴，都是实缴300万元就完成了法定出资义务。完全没有出资600万元的道理，实践中几乎就没有股权转让情况下还“溢价出资”的情况。简言之，股权转让可以溢价转让，但正常不存在也不需要溢价出资，新股东溢价进入的正常方式是溢价增资。

3、按照题主的设想，原股东不要钱，600万元都给公司可不可以？

这里的回答是肯定的的，只要不违反法律的强行性规定，投资人之间怎么操作实际上都可以，但是这种做法可以用罕见形容。因为这种玩法不符合常理。其一、原股东操作这一套图什么呢，就是给新股东搭个运作好的平台自己就功成身退？其二、如果另外40%也是原股东持有的股权， 这个平台本来就是为融资准备的，原股东就只想出资200万元，注册资金定为200就可以了，另外300万留作增资扩股的空间。

如果非得按照题主的设想操作，600万元进入公司，300万元是注册资本金。另外300万元正常计入资本公积，是全体股东共同享有的权益。

第二个问题：增资仅针对部分股东，是否可行？

按照题主的设想，未来公司仅面向内部股东（这里可能是指向40%的原始股东）增资500万元。其可行性取决于公司章程的设计及持有60%新进股东的意愿。为什么这样讲呢？因为正常情况下，股东有按照实缴出资同比例增资的权利。如果没有公司章程的特别规定，持有60%新进股东也不同意定向增资的情况下，这个方案根本不可能在股东会获得三分之二表决权通过，法律上讲根本没有成功的可能性。

要想这样操作，就要在一开始就对章程做出特别规定，按照公司法三十四条设计出部分股东的优先认缴权。亦或者虽未有预先设计好的规定，但能够让其他股东同意部分股东增资时的优先认缴权。

第三个问题：股权变动后，持股比例的计算。

持股比例只和章程中载明的出资额挂钩，和实际投入金额没有任何关联。

假设有股东以600万元取得300万股权。那么他的出资额就是300万元，另外300万万元不计入投资款，而是计入了资本公积，是全体股东共有的权益。按照题主的设想，如果完成增资后，持有300万元股权的股东没有参与增资，那么他的持股比例就降为30%。

第四个问题：资本公积转增股本问题

前文讲到了，新进股东多拿出来的300万元应当计入资本公积，是全体股东共享的权利。资本公积转增股本是可以的，只要是完成正常税务处理后即可操作。但是题主想把这一部分变为部分股东的权益这几乎是不可能的，有些异想天开。新进股东除非是钱太多损伤了大脑才会同意这种事情，别人把你的合法权益白白拿走你愿意？这个事情既不能像优先认购权一样可以由章程约定，也几乎不可能取得其他股东的认可。

需要注意的是，如果前面存在实质性的溢价增资，假设公司没有盈利也没有亏损，那么公司净资产值就是800万元，每一元注册资本金对应的价值是1.6元。对原始股东讲，出资一元钱享有了1.6元的权益，对新进股东讲，拿出来2元钱，取得一元注册资本，享有1.6元的权益。那么新增的500万注册资本，恐怕至少也得按照1.6元增资，少于1.6元就是“侵占”了未参与出资股东的权益。正常没参与出资的股东不会同意，所以增资500万元，实际上可能至少要拿出800万元。

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