提到不良资产处置，很多人认为是个没有技术含量的事情，律师干什么呢？起诉，拿到胜诉判决后申请执行，执行不了怎么办？在很多人眼中就没有然后了。其实法律或者司法解释中存在大量的“机遇”，实践中存在着一批人，他们会充分利用法律及司法解释的规定，去实现别人看来无法实现的债权，他们能够挖空心思的“变废为宝”。比如就有人从其他债权人处大量低价收购僵尸企业的旧账（其实如同收废品），明知这些僵尸企业没有财产可供执行仍向法院申请清算以期获得人民法院对公司主要财产、账册、重要文件等灭失的认定。然后根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（以下简称公司法司法解释（二））第18条第2款的规定，请求有限责任公司的股东对公司债务承担连带清偿责任。
公司法司法解释（二）第十八条：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”
该款规定讲的就是有限公司股东、股份有限公司的董事和控股股东怠于履行清算义务导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算的法律责任。作为有限责任公司的股东，有没有感到一丝丝紧张？该怎么破？
作为债务人（有限公司）的股东来讲，有必要了解我下面要讲的内容：
实践中不少公司经营陷入困境，负债累累后，鉴于申请破产的实际难度，投资人就将其“遗弃”了，结果是被工商局给予吊销的处罚。根据公司法第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：……（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；……” 故被吊销营业执照后公司应当解散。此时股东应该怎么做呢？公司法的规定还是很明确的。根据公司法第一百八十三条规定，公司因公司法第一百八十条第第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
以上是有限公司股东清算义务的法律来源。
如果股东怠于按照公司法的规定履行清算义务，则需要根据公司法司法解释（二）第十八条承担相应的责任。即未在法定期限内开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失而产生的赔偿责任；怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，而产生的连带清偿责任；以及实际控制人的责任。
毫无疑问，及时清算是上策！
但是如果没有及时清算是不是就一定要承担责任呢？未必！
什么是怠于履行义务？根据2019年11月8日发布的最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定：公司法司法解释（二）第18条第2款规定的“怠于履行义务”，是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成“怠于履行义务”为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。有限责任公司的股东举证证明其“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间没有因果关系，主张其不应对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。
由上述规定可见，出现了未能及时清算的情况，且主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，股东自己应举证：
（1）已经为履行清算义务采取了积极措施，但是没能及时清算。比如其他股东不配合，导致无法清算。是为非不为也，实不能也，可以免责；
（2）小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理。是为事皆由人不由我，可以免责。
（3）消极不作为与特定的结果之间没有因果关系。是为不关我事，可以免责。我个人理解比如证明清算义务产生前财产、账册、重要文件等已经意外灭失；被特定的人蓄意毁灭；或者虽不是小股东，但是实际上被其他股东完全架空，实际对能否及时清算上起不了什么作用等。
除上述情形外应当承担连带责任。
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