本案源自真实案例，具体情节经过演化。
裁判要旨：
通知已知债权人并根据债权人要求进行清偿或者提供担保，是公司减资程序对特定债权人发生法律效力并使股东对减资部分免责的必要条件。否则，减资对该特定债权人不生效，被减资的部分应作为责任财产清偿该特定债权人。
基本案情：
2016年5月8日，邓某某与某投资公司签订《某药业公司股权转让协议》，约定某投资公司将其持有的某药业公司100%股权以350万元的价格转让给邓某某。协议签订之后，邓某某派审计对某药业公司财务等相关信息进行审计，待邓某某确定无任何问题后，变更当日，邓某某再向某投资公司指定账户汇款350万元。邓某某与某投资公司依法到工商管理部门按照规定流程办理工商变更手续（包括股权的变更和法定代表人的变更）。双方还约定了转让方、受让方的义务及陈述与保证等内容。协议之生效约定，协议经双方合法签署后，邓某某将全部股份转让款支付到某投资公司指定账户后即产生法律效力。邓某某、某投资公司、郝某某、韩某某在协议上签名盖章。协议签订后，邓某某分别于2016年5月8日、5月9日通过银行汇款方式向郝某某账户汇款40万元、10万元，共计50万元。在双方尚未履行支付全部股权转让价款并办理工商变更手续期间，某投资公司将其持有的目标公司（即某药业公司）的股权转让给案外人，并于2016年6月3日在工商管理部门办理了某药业公司法定代表人变更，于2016年6月17日办理了某药业公司股权变更。某投资公司于2016年7月29日向邓某某发出《催告函》遭退回。郝某某于2016年8月8日通过网上银行转账方式将收取的50万元汇入某投资公司账户，某投资公司向郝某某出具了上述款项收款收据。邓某某因要求返还该50万元，以郝某某为被告，以某投资公司为第三人，于2016年11月16日向武汉市江汉区人民法院提起不当得利纠纷诉讼，武汉市江汉区人民法院于2018年1月15日作出xx号民事判决书，经向邓某某释明法律关系应为与某投资公司股权转让合同纠纷，邓某某仍坚持不当得利之诉，故驳回邓某某的诉讼请求，其与某投资公司的股权转让合同纠纷可另行主张权利。
某投资公司2015年8月11日成立，注册资本101万元，郝某某认缴出资99.99万元，占股99%，认缴出资期限2035年7月31日；韩某某认缴出资1.01万元，占股1%，认缴出资期限2025年7月31日。公司法定代表人为郝某某。2015年11月9日，公司法定代表人变更为韩某某。2017年5月29日，郝某某将99%股权转让给韩某某。2017年6月9日，某投资公司变更登记为韩某某自然人独资有限责任公司，股东出资情况及修改后的公司章程均载明，股东韩某某认缴出资额101万元，出资方式为货币，出资时间为2017年5月31日。2017年12月7日，某投资公司登记地址变更。2018年7月25日，某投资公司将注册资本从101万元减资到5万元，此前公司于2018年6月5日在长江商报办理了减资公告。股东出资情况及公司章程修正案均载明，股东韩某某认缴出资额5万元，出资方式为货币，出资时间为2025年7月31日。2018年9月12日，公司法定代表人变更为杨某某。2018年12月13日，韩某某将99%股权转让给杨某某，将1%股权转让给武汉某公司。2018年12月17日，某投资公司的股东由韩某某变更登记为杨某某、武汉某公司。股东出资情况、修改后的公司章程载明，股东杨某某认缴出资额4.95万元，出资方式为货币，出资时间为2035年8月1日；股东武汉某公司认缴出资额0.05万元，出资方式为货币，出资时间为2035年8月1日。2019年7月17日，某投资公司向硚口区行政审批局提交实收资本备案申请，备案资料中的股东出资情况、股东会变更决议、公司章程修正案载明，股东杨某某、武汉某公司已于2018年12月17日分别实缴出资4.95万元及0.05万元。另国家企业信用信息公示系统显示某投资公司自行申报的2015、2016年度企业年度报告中郝某某、韩某某的实缴出资额均为零。至案件发生时韩某某未实际出资。
邓某某起诉请求：1、请求依法判令某投资公司向邓某某返还50万元人民币；2、请求依法判令某投资公司支付资金占用期间利息42156元，按同期银行贷款利率计算，暂从2016年5月8日至2018年2月6日，直至本息完全清偿之日止；3、请求依法判令郝某某、韩某某在未缴出资和减资范围内对某投资公司债务承担补充赔偿责任；4、请求依法判令本案诉讼费用由某投资公司、郝某某、韩某某承担。
判决结果：
某投资公司向邓某某返还500000元及相应利息；韩某某在960000元的范围内对某投资公司支付义务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；驳回邓某某的其他诉讼请求。
星泉法评：
本案是股权转让纠纷，股权出让人违约“一股二卖”是本案产生的根源，其债权债务关系本是十分明确。但是这个违约方某投资公司在原告邓某某起诉时不仅已经将注册资本从101万元减至5万元，且其投资人已完全更换，可能丧失了清偿能力。故本案的焦点成了某投资公司的股东韩某某是否应该向邓某某承担责任。
在这个案件中：
一、郝某某因为在出资期限未届满时将股权转让给韩某某。根据2015年《第八次全国法院民事商事审判工作会议纪要》关于《公司法》修改后公司诉讼案件的审理问题中指出：“股东因出资期限未届满而未缴纳出资就转让股权时，未缴纳出资为合法，不能适用《公司法》司法解释（三）第十八条对虚假出资时补缴出资民事责任的规定，，郝某某不再承担对某投资公司债务的补充赔偿责任
二、韩某某作为某投资公司股东，对于公司减资没有通知债权人，应在减资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
某投资公司虽然进行了减资公告，但《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。因此，在减资程序中，对已知债权人应当通知，对于未知债权人则进行公告。公司法对“债权人”未作限定，从保护债权人利益角度考量，应包括公司的全部已知债权人。邓某某于2016年11月16日因同一法律事实，以债权人身份向武汉市江汉区人民法院起诉，某投资公司作为该案第三人亦参加诉讼，虽因法律关系性质问题邓某某诉求遭驳回，但法院判决中亦释明可另案起诉股权转让纠纷。因此，某投资公司在已知该情形而进行减资时应通知邓某某。通知已知债权人并根据债权人要求进行清偿或者提供担保，是公司减资程序对特定债权人发生法律效力并使股东对减资部分免责的必要条件。否则，减资对该特定债权人不生效，被减资的部分应作为责任财产清偿该特定债权人。公司减资本质上是股东减少出资，因此，公司股东应在减资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
三、韩某某在某投资公司债务产生后延长出资期限。韩某某的认缴出资期限也由之前的2017年5月31日延长到2025年7月31日，韩某某既未在2017年5月31日出资到位，又在公司债务产生后延长股东出资期限，根据2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》的精神，在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的，债权人以公司不能清偿到期债务为由，可以请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。此种情况下，韩某某亦需对公司债务承担补充赔偿责任。
四、2017年6月9日工商变更登记后，某投资公司已从有限责任公司变更为韩某某自然人独资的一人有限责任公司。根据公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。原告邓某某如果根据公司法第六十三条规定要求韩某某承担连带责任的，韩某某应证明公司财产独立于股东自己的财产，否则应承担连带责任。本案邓某某诉讼请求并未如此要求，法院不能据此判决。
本案邓某某在遇到“一股二卖”后积极动用法律武器依法维护合法权益，最终得到了法院的支持。
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