023年的年底，公司法修订终于出了新的版本。看到这个消息的时候当时正在返程的高铁上，没有喜悦、没有兴奋，就是觉得松了一口气，这个靴子终于落地了。
作为一个主要从事公司法律服务的律师，是时候告别一些旧的说法，并且给朋友们一个“交代”了。新的一年开始，给自己定下一个小目标，对于公司法，未来的一年写下不少于50篇随谈，初步设想是想到哪里就写到哪里，中间可能会结合一些案子聊一些小故事，当然各位读者也可以提议自己比较关注的问题，我选有价值的聊聊，算是“定制”篇吧。
今天这篇算是开篇，主要和大家聊一聊认缴出资下股权转让的欣喜或痛点。之所以选这个话题，主要是新的公司法公布以后，我比较关注的一个问题终于有了相对合理但又貌似不合理的改变。即未实缴的股权转让，虽然转让时未届出资期限，如果新的股东没有实缴，原股东承担补充责任。
公司法原文是这样讲的：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
这个规定解决了一个实践中遇到的大问题。我们都知道，很长一段时间里，我们司法实践对于未届实缴期限的股权转让都在强调“期限利益”，特别是九民纪要出现后，期限利益四个字更是未届实缴期限的股东转让股权的保护伞。但是我们却不得忽略一个事实，假设某大佬认缴了某有限公司10亿的股权，出资期限为2030年12月31日。根据该大佬的财力，别说这个数，就是后面加个零我们认为他也出得起。对于这家公司，金融机构可以大胆授信，商业伙伴不惧对它赊欠。反正有大佬兜底，谁怕谁呢。
当诸位安心和这家公司发生各种法律关系的时候，大佬突然对这家公司的业务不感冒了。于是他把这家公司的股权以1元的价格转让给了路人甲。路人甲以每月3000元的收入，持壹元巨资买下了大佬的公司。按照“期限利益”理论，大佬退出后没有了出资义务，也不会承担补充责任。但是谁都知道，在未来不久的那个出资期限到来的时候，路人甲的3000元每月的工资是无法完成实缴的。如果这家公司经营状况良好，出资期限临期时资产大于负债还好，如果是巨亏负债怎么办，找谁要钱？
按照新的公司法公布前的规定，债权人可能主要依靠两点来维护自己的权利：
第一是发起人责任。即公司法司法解释二第二十二条规定的公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。但是如果大佬不是发起人呢？大佬也是受让取得股权或者增资进来的呢？
第二是控股股东或实际控制人滥用股东权利。实践中有成功使用这一条的，但是并不是所有情形都能适用这一条。
现在新公司88条来了。转让人的补充责任直接把这个问题给解决掉了。大佬躲不掉，作为公司债权人的小伙伴们再也不用担心晚上不能安眠了。
所以我们说，88条有其合理性。
88条解决了一些问题，但是88条也带来了一个很大的问题。我们未届出资期限的股权还能转让吗？只要不完成实缴就对外转让，就有承担补充责任的风险，哪一个才是我们能放心转让的受让人呢？完成出资期限再去转让，无疑是增加了自己的负担或者加大了对外转让的难度。这个问题该如何解决？或许这个问题就没有完美解决方案，或者我们虽然不能改变，但还是能做点什么。这个问题留到下一篇再聊吧。
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