公司章程规定董事会过半召开、过半数决议。董事会议事规则规定过三分之二召开、过三分之二决议。（这里没有区分董事会的普通决议和特殊决议），那碰到过了50% 没过三分之二的情况，怎么算？
上述情况是星泉法评遇到的一则公开咨询。对此，星泉法评认为：
公司章程是公司的根本法，其他任何规章制度不应该和公司章程相冲突。这个是原则问题。
公司章程规定的表决权比例和董事会议事规则规定不一致的情况下，董事会应及时就该情况进行梳出没有冲突的章程或者议事规则并提交股东会审议，不一定非得是修改议事规则，表决权比例本身是可以在不和公司法冲突的情况下进行约定的。
如果在没有理顺章程和议事规则前发生了适用问题，建议以章程规定的为准，并就该问题在董事会会议记录里记载且在后期及时修正章程或者议事规则，甚至可以在修正后对已发生决议进行追认。但是如果已经产生争议，即对已完成董事会表决并形成决议后就效力问题产生争议的，星泉法评认为不宜一刀切地认定议事规则无效。在现有的公司法律判决中，人民法院还是非常尊重股东的意思自治的，许多由全体股东一致签署的协议因为达到了三分之二多数被认为具有章程修正案的作用，对股东是具有约束力的。如果把这种观点运用到此处，只要是该议事规则是经过股东（大）会三分之二以上表决权通过，它就属于在章程形成之后股东就该问题形成的新的共识，具有修正章程的作用。因为这种共识可以形成议事规则同样可以形成章程修正案或者新的章程。如果该议事规则通过时仅仅是表决权过半数通过而没有达到三分之二，毫无疑问应该按照公司章程处理。
一家之言，仅供参考。
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