山东xx有限公司
股权规范简要方案及待确认事项
山东xx有限公司目前登记股东两名，均为代持股东，实际股东处于隐名状态，公司出资目前全部认缴。有鉴于此，需要对公司股权进行规范，避免给未来的发展、上市遗留瑕疵。
规范目标：
股东调整至51%、49%两名实际股东持股；其中持股51%的股东要实现表决权上的绝对控制。
操作流程：
1. 股权按转让处理（还原代持股），代持股东及隐名股东签署股权转让协议。另外，对代持股情况确认并对股权交易定价及对价支付妥善处理。
2. 代持股东签署股东会决议，同意股权转让。
3. 新股东签署股东会决议通过新的公司章程，选举执行董事，聘任总经理、副总经理，任命法定代表人，选举监事。
4. 工商信息变更备案。
注意事项：
1. 两位股东没有实缴到位，按照公司法的规定利润分配需要根据实缴比例进行，但有约定的从约定。为避免争议，在实缴前两位股东应对利润分配比例有明确约定为宜。可以在章程里明确，也可以私下里签署协议。
请确认采取何种方式。
2. 正常来讲两位股东按照51：49的比例认缴，实缴到位后分红权和表决权的比例也是51：49。在设置大股东绝对控制的情况下，可以坚持分红比例按照51：49，但是因表决权比例属于可以约定事项，故在章程中明确约定表决权比例为67：33，并可以约定在后续新进股东后不稀释大股东表决权，仅在33%表决权范围内分配。上述事项不影响股权的认缴比例及分红比例。
请确认是否约定及具体比例。
3. 如果不在章程中另行约定表决权比例，可以采取表决权委托的方式，即由一方将全部表决权委托给另一方行使，另一方必须恪守诚信、遵守章程及法律的规定切实保证委托方的利益，双方在章程之外签署委托协议。因实际操作相对繁琐，建议优先采用注意事项2中的约定表决权。
请确认采取何种形式。
4. 按照公司法的规定，公司的法定代表人可以是执行董事或经理，如果大股东担任经理并实际负责公司经营管理的情况下，可以在章程中规定由经理担任法定代表人以适应并方便公司的运营。此种情况下可以由另一股东担任执行董事。对此问题，两位股东可签署任职协议，即在股东会层面大股东凭借表决权确保小股东担任执行董事，执行董事也要确保提名大股东担任经理。
请确认任职方式及协议签署的可行性。
5. 如果是仍然坚持代持股权的形式，请谨慎选择代持人员，并签署完善的股权代持协议，避免未来还原代持股的法律障碍。
请确认代持人选。
6. 如果两个股东实名持股，但是由其中一方代另一方持有部分股份，需要明确代持比例，签署代持协议（涉及到实缴及股东出资责任问题），并对表决权问题在章程中明确，且另外签署协议。
请确认比例。
上述问题由两位股东充分协商后予以确定。
20xx年xx月xx日
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