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公司章程可否自由规定股东会的通知时间和方式?

[日期:2020-03-27] 来源:  作者:善国齐民 [字体: ]

公司治理争议中较少出现因股东会的通知时间及通知方式发生严重纠纷的情形,但此类纠纷的数量却不在少数。我们结合现行公司法的规定梳理一下:

一、公司股东会或股东大会通知时间的规定

对于有限公司股东会的通知时间,现行公司法第四十一条规定:召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

有限责任公司可在章程中自由规定股东会的召集时间,若章程中特殊规定,应当遵守公司法规定的最短通知时间。因此,股东如有特殊要求,可在《公司法》规定的15日基础上适当延长,或者针对定期股东会、临时股东会做出不同的规定。但是不建议将通知时间规定的过短,不利于股东对其他股东的提案做出必要的准备。

实践中有限公司股东会随时通知随即开会的情况并不少见,只要全体股东同意是不存瑕疵的。出现上述情况一定要在形成的书面决议中明确全体股东一致豁免提前通知义务。

对于股份公司股东大会的通知时间现行公司法第一百零二条规定:召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

根据《公司法》的规定,股份有限公司召开股东大会应当提前20日、召开临时股东大会的应当提前15日通知。这一规定是法律对于召集股东大会通知时间的最低要求。股份有限公司的股东可以在公司章程中将通知时间进行适当的延长。但是不得缩短通知时间,低于法律规定通知时间将导致股东会程序瑕疵。 

 

二、公司股东会通知方式的规定。

由上文可知,发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。实际上针对通知方式,《公司法》仅规定了发行无记名股票的股份有限公司,应当以公告的方式进行通知,因此公司有必要在章程中详细规定通知的方式,根据公司章程规定的方式进行通知,避免因方式不合理导致股东未收到通知。

公司可根据股东的人数、构成等选择通知方式。对于中小股东较多的公司,可选择公告的方式进行通知,如在公司网站、当地具有影响力的报刊、媒体等进行公告。对于股东人数较少、非自然人股东为主的公司,可以选择邮寄、电子邮件方式进行公告,并对通知生效时间做出相关规定。虽然电子通讯已经越来越普及,但是不建议公司采用电话、短信、微信等方式通知,此类通知方式的证据采信度较低、不易保存,因此不建议仅采取此类通知方式,但是可以把它作为一种扶辅助通知方式。

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