今天和大家聊一下投资性股东和经营性股东股权分配问题。
什么是投资性股东呢？我们可以简单理解为只出钱不出力的股东。与之对应的是经营性股东，经营性股东如果仅从字面上看他首先是股东，其次他是负责公司经营的，至少是参与公司经营的人。当然，从公司法意义上讲，是没有这两个概念的。这里主要用以表述一种公司实际经营情况。
如今整个资本市场上，资金和技术不匹配、资金和人脉不匹配、资金和各种环境资源不匹配等依然存在，且较为普遍。
充满构想的创业者小陈和自己的小团队经过多年磨合测试发现了一个好的项目，但是他们缺乏资金。大老板老张手中握有闲置资金一直没有新的好项目，他们在一个摄影爱好者活动中发现了彼此的需求，老张很看好这群年轻人，但是他们一直没能就持股比例问题达成一致意见。这是笔者处理过的一起股权分配。
而在日常工作中，有很多类似的咨询：
甲和乙打算成立公司，甲出资100万但是不参与经营，乙出资10万，负责公司的日常运营，问怎么分配占股最合理；
出钱又出力，出钱不出力以及出力不出钱该如何进行科学股权分配；
我想跟朋友合伙开公司，我出钱出力，他不出钱只出力，这样股权应该怎样分配；
……
总结下来主要是以下几种情况：出钱+出力、出钱组合；出钱+出力组合；出钱+出力、出钱+出力组合；出钱、出力+出力、出钱组合。无论怎么组合，处理起来原则都是相通的，厘清以下问题事情就会比较容易解决：
一．首先解决谁来控股的问题。
创业公司非常忌讳没有实际控制人，如果凡事不能决断，对发展会非常不利。那么究竟谁来控股呢？这是个博弈问题。如果该创业公司项目人的因素非常重要、甚至完全依靠出力股东自身的技术、经验、人脉才能得以运营，一旦没有该股东发挥个人作用公司将无法运转。这种情况要倾向于让出力股东来控制公司；如果项目最稀缺的是资金，一旦有资金，其他都是可以取代的，那么要倾向于出资较大股东来控制公司；当然，如果出资股东和出力股东不好区分到底是资金和人力哪种更稀缺，则需要考虑股权架构的激励机制，至少通过合理机制解决眼前的控制问题。
二．享有股东权利和获得劳动报酬要区分。
很多创业者法律意识比较淡薄，在这部分人心目中收入是没有什么区别的，他们不知道开公司股东基于出资享有的是分红权，员工或者说劳动者拥有的是基于提供劳动获得劳动报酬的权利。
双方博弈不能划分持股比例，出钱+出力、出钱组合情况下完全可以按照出资比例划分股权。双方按照实际出资比例享有公司的分红权，而出力方除了可以获得分红外，还可以获得劳动报酬。劳动报酬的高低，可以通过股东之间的协商确定，为防止争议可以在公司成立时即订立明确的劳动报酬定价机制并根据运营情况调整，并充分考虑激励机制。其具体操作方式未来笔者会在“星泉商法”展开专题讨论。上述办法只要操作科学，出资的作用和出力的作用能能够明确的区分出来。这样做主要是可以降低全职创业人的风险。
三．不出资只出力该怎么持股。
只出力不出钱，该不该持股，主要看该“合伙人”在项目中的重要性。通常来讲，只出力不出钱，你完全可以做个只拿高薪的核心技术人员，只做员工不持有股份。但是，实践中很多技术大拿和老板合作就是一个原则，只出力不出钱，并且他还要持股且拿工资。这种情况通常出资人会送给他一部分股份，简单直接，但是这样对出资者风险较大。此种情况下，出资人应当防范非出资的股东提供的技术或劳动是否能达到预期价值，并根据专业方案签署协议。
出力不出资并非“空手套白狼”，但是出力这个东西有些情况下确实是看不见（也可能看的见）摸不着的，出资人为避免被自身价值存在较大水分的非出资“合伙人”欺骗，可以采用期权的形式与之合作。将方案设计完善，一旦经营成果达到预期，非出资“合伙人”，可以获得相应的股权，出资人则获得对应的股权收益。否则损失共同承担。当然，整个操作也可以让劳动报酬调整机制与之并行。
四. 出资人出资较多,出资加出力方出资较少，怎么让出力方持股比例较大。
这一问题是在双方确定持股比例后的技术处理问题。最简单直接的办法就是仅出资方溢价出资。溢价出资方以较高的价格取得股权，出资金额只有一部分为注册资金，其余计入资本公积，这样同样的投资金额会降低其持股比例。当然还有其他办法，有兴趣的朋友欢迎私下探讨。
处理持股比例问题，是个综合性复杂程度较高的问题。其中涉及技术、人脉等资源价值的评估问题，期权、劳动报酬的设计机制问题，人性考量问题，合作各方的博弈能力问题等。创业者如果对上述问题不能很好地驾驭，一定要向专人人士或机构求助，避免因小失大。
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