分期付款在买卖合同中是经常见到的情形。股权交易分期付款相对不常见，但是在大量的司法实践中，其真实存量并不少。股权转让分期履行过程中因为各种原因导致的受让方不按照合同约定及时支付受让款，出让人诉求解除合同的纠纷经常出现。此类案件，出让人诉求解除合同的法律依据一般是援引《中华人民共和国合同法》（以下简称“合同法”）第九十四条或合同法第一百六十七条之规定。
笔者梳理了近年的法院案例，发现如果出让人严格按照合同法九十四条的规定操作，大多能得到法院的支持。但是现实中，很多出让方在受让方迟延履行发生后，并不想催告对方履行，而是想设法解除合同收回股权。背后的原因我们不做讨论。但基于这种急于收回股权的目的，出让方很难援引合同法九十四条实现目的。因为根据该条规定，不可抗力一般不存在；受让人想履行不会表示不履行；迟延履行要么是有合理理由，要么就是一旦催告对方可能就积极履行了；一般情况下仅仅迟延履行还达不到不能实现合同目的的程度。
再严格对照一下合同法九十四条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”经过对照，出让人会发现，收回股权不好下手。于是合同法第一百六十七条就被推了出来。根据合同法第一百六十七条规定：“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。”股权转让合同约定了分期支付股权转让款的情况下，如果受让人延期支付金额超过20%，能否适合同法第一百六十七条之规定，解除股权转让协议并收回股权呢？
最高人民法院指导案例第67号（汤长龙诉周士海股权转让纠纷一案）明确公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。其重要理由为该条规定一般适用于经营者和消费者之间，标的物交付与价款实现在时间上相互分离，买受人以较小的成本取得标的物，以分次方式支付余款，因此出卖人在价款回收上存在一定的风险。一般的消费者如果到期应支付的价款超过了总价款的五分之一，可能存在价款收回的风险。买卖的股权即使在工商部门办理了股权过户变更登记手续，股权的价值仍然存在于目标公司。出让人不存在价款收回的风险。
上述指导性案例公布以后，笔者仍然见到地方法院援引合同法一百六十七条判决解除合同的情况发生，但是该判决被二审改判或再审改判的可能性较大。更多的判决虽然没有明确提及该指导性案例，但是却采纳了它的观点。
一般来讲，出让人还是应当坚守诚信，在对方迟延履行主要债务情况发生后应及时催告，相互谅解促成交易的完成，对方恶意不履行或不能履行再谈解除合同，届时合同法九十四条是可以助力的！
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