A公司注册资金1.5亿，未实缴,原股东为B。A公司向C借款1.5亿元。后B以0元价格将自己持有的A公司所有股权卖给了C。随后C以债权1.5亿债转股实缴了1.5亿。在上述情况下公司注册资本应该是1.5亿还是3亿？原股东B是否应该对A公司的债务承担连带责任？
债转股问题不算是复杂的公司法问题，但是债权转为股权，或者说借款转为投资款，其实际操作起来还是有许多需要注意的地方。
这个案例有几个法律关系是明确的，即：1、A和B之间的投资关系，B是A的唯一股东，但是未实缴；2、A和C之间的借款关系；3、B和C之间的股权转让关系，其中C为受让人。
另外，这个案例有两个没有明确的问题，即：1、在B将持有的A公司的全部股权转让给C的时候，B认缴的这1.5亿元是否出资期限届满；2、C以1.5亿债权实缴1.5亿注册资本金，是实缴的受让股权未缴部分，还是直接以债权增资。从文字描述看像是对受让的未经实缴的1.5亿股权进行实缴。
根据前文剖析，要解答原股东出让股权后是否还有出资义务，我们先假设：
第一、C和A公司之间所操作的债转股，是指C作为A公司的股东，将自己享有的对A公司的1.5亿元债权，转化为对A公司持有的1.5亿元未实缴股权的出资款。在此种操作下，C对A的债权归于消灭，C完成了对A的1.5亿元的出资义务。可以说是皆大欢喜。这种操作模式下,新的资金流水，但是通过法律关系的构建与调整，化繁为简。
在此种操作模式下，因为不存在未实缴未提，A公司的原股东B不存在任何的股东责任问题。
第二、C和A公司之间所操作的债转股，是指C作为A公司的债权人，将自己享有的对A公司的1.5亿元债权，转化为对A公司持有的1.5亿元新增注册资本的出资款。在此种操作下，C虽然是A公司的股东，且通过受让取得的1.5亿元股权尚未完成实缴，但是C就是这么豪横，就是这么任性，原来的1.5亿元认缴款打算另行注资，现在就是要将已经借给A公司的1.5亿元真金白银转化为新的注册资本。
此种操作模式下，C对A享有的1.5亿元债权归于消灭，但是C取得了对A公司的新增资的股权。需要特别注意的是此时的1.5亿元债转股，并不意味着一定是A公司新增注册资本金1.5亿元。虽然实践中大概率是新增资1.5亿元，但是也不排除C实行溢价增资，比如以3元一股增资，实际只是新增注册资本5000万元，1亿元计入了资本公积。此处无需介意C为什么这么干，我这里只是借以说明一个道理，避免大家陷入思维误区，从而认为债转股就是多少债转多少股。溢价转股的其实占比还是很大的。
此种操作模式的结果是，虽然A公司拟的注册资本金增加了，D对A的债权也消灭了，但是C受让于B的1.5亿元股权尚处于未实缴状态。这种情况下，A的原股东B是否应该承担“出资义务”才有讨论的意义。而在这个话题下，影响B 是否应该承担义务的关键因素就是B向C转让股权时，按照A公司章程的规定，B的出资期限是否届满。
第一种情况，如果股权转让时出资期限届满，那么B当时是已经负有出资义务了，即便是转让后只要该部分股权没有实缴到位，B的义务不能免除。
第二种情况，如果股权转让时全部股权尚未到出资期限，那么B当时是没有出资义务的，出资义务实际上只应该由受让人C承担。
以上两种情况是基于现行《公司法》规定及司法实践所认可的股东期限利益所决定的。但是，公司法司法解释二明确规定“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”基于此规定，公司财产不足以清偿债务时，只要是1.5亿股权尚未实缴，B还是有可能被追究发起人责任的。这一点实践中有些争议，但是不得不予以关注。
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