扩股的空间。
如果非得按照题主的设想操作,600万元进入公司,300万元是注册资本金。另外300万元正常计入资本公积,是全体股东共同享有的权益。
第二个问题:增资仅针对部分股东,是否可行?
按照题主的设想,未来公司仅面向内部股东(这里可能是指向40%的原始股东)增资500万元。其可行性取决于公司章程的设计及持有60%新进股东的意愿。为什么这样讲呢?因为正常情况下,股东有按照实缴出资同比例增资的权利。如果没有公司章程的特别规定,持有60%新进股东也不同意定向增资的情况下,这个方案根本不可能在股东会获得三分之二表决权通过,法律上讲根本没有成功的可能性。
要想这样操作,就要在一开始就对章程做出特别规定,按照公司法三十四条设计出部分股东的优先认缴权。亦或者虽未有预先设计好的规定,但能够让其他股东同意部分股东增资时的优先认缴权。
第三个问题:股权变动后,持股比例的计算。
持股比例只和章程中载明的出资额挂钩,和实际投入金额没有任何关联。
假设有股东以600万元取得300万股权。那么他的出资额就是300万元,另外300万万元不计入投资款,而是计入了资本公积,是全体股东共有的权益。按照题主的设想,如果完成增资后,持有300万元股权的股东没有参与增资,那么他的持股比例就降为30%。
第四个问题:资本公积转增股本问题
前文讲到了,新进股东多拿出来的300万元应当计入资本公积,是全体股东共享的权利。资本公积转增股本是可以的,只要是完成正常税务处理后即可操作。但是题主想把这一部分变为部分股东的权益这几乎是不可能的,有些异想天开。新进股东除非是钱太多损伤了大脑才会同意这种事情,别人把你的合法权益白白拿走你愿意?这个事情既不能像优先认购权一样可以由章程约定,也几乎不可能取得其他股东的认可。
需要注意的是,如果前面存在实质性的溢价增资,假设公司没有盈利也没有亏损,那么公司净资产值就是800万元,每一元注册资本金对应的价值是1.6元。对原始股东讲,出资一元钱享有了1.6元的权益,对新进股东讲,拿出来2元钱,取得一元注册资本,享有1.6元的权益。那么新增的500万注册资本,恐怕至少也得按照1.6元增资,少于1.6元就是“侵占”了未参与出资股东的权益。正常没参与出资的股东不会同意,所以增资500万元,实际上可能至少要拿出800万元。
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