一则来源于网络的股权转让及增资法律问题，存在多处很典型的对常识“误解”，以及盲目的的构想，结合提问给大家解析一下。 对外部投资人溢价出让股权，几年后再内部增资扩股一倍，如何重新计算投资人股权，以及内部股东应补缴金额？
 
公司注册资本500万元，初创阶段溢价至2元每股向投资人出让60%的股权，获得投资额600万元，股权转让协议约定了投资人只有分红权（不知道这样是否合规）；内部股东以每元1股完成了40%股权实缴；
3年后公司发展良好，公司决定调整内外部股权的比重，于是增资扩股至1000万；
1、其中新增的500万股权仅向内部股东转让，500万注册资本由内部股东实缴，这样是否可行？不知道是否违返相关法律。
2、注册资本变成1000万后，外部投资人的股权稀释是如何计算的呢？是不是按300万/1000万计算？毕竟以前溢价了变成2元1股；
3、另外还有一个问题，就是原来500万的注册资本，投资人溢价购买投了600万，内部股东1元每股实缴投了200万元，实际金额比注册资本多了300万，这超出注册资本的300万是如何处理？如果3年后对内部股东增资扩股至1000万，那是不是内部股东可以只要补缴200万元就可以取得对应50%的股权了？
以上为网络提问全文。
从提问情况看，题主对公司股权有自己的设想，但是并不了解公司股权转让、增资扩股以及注册资本金的基本法律规则。
在看解析之前，请先行清空自己的理解。我讲四个问题，以供参考：
第一个问题：500万注册资本金下，60%的股权转让。
（一）股权转让的一般原理。
股权转让是原股东作为出让人和新股东作为受让人之间的交易，溢价转让也好，平价转让也罢，甚至0元转让，原股东将股权转让给新股东，新股东将受让股权的对价支付给原股东。简言之，股权转让款是给原股东的不是给公司的，就好比张三将一只鸡卖给李四，收钱的人是张三，不是那只鸡。题主如果把600万定位为股权转让款的情况下，公司一分钱都得不到。
（二）未实缴情况下，60%股权实缴问题。
根据题主的提问，可以判断股权转让时60%股权对应的300万注册资本金是没有实缴到位的。现实中这一部分实缴到位的处理方式可以分为以下几种方式：
1、原股东实缴，股权转让协议约定原股东将300万元实缴。实际操作效果是原股东将300万元以投资款的名义打进公司账户，然后以600万元的价格转让给新股东。原股东前期对公司的付出使得原股东获利300万元。
2、新股东实缴，此类又分两种情况，其一、股权受让对价600万元支付给原股东，新股东另外拿出300万元完成实缴。其二、股权受让对价600万元，但是鉴于原股东没有实缴，300万元支付给原股东。另外300万元，实缴到公司，算是为原股东完成使实缴义务。
可能有人会问，为什么没有“其三”把600万元全部打入公司？因为60%股东对应的300万注册资金是公司成立时公司章程中约定的金额，这300万注册资本金在原公司章程中对应的出资义务就是300万元人民币。无论谁来完成实缴，都是实缴300万元就完成了法定出资义务。完全没有出资600万元的道理，实践中几乎就没有股权转让情况下还“溢价出资”的情况。简言之，股权转让可以溢价转让，但正常不存在也不需要溢价出资，新股东溢价进入的正常方式是溢价增资。
3、按照题主的设想，原股东不要钱，600万元都给公司可不可以？
这里的回答是肯定的的，只要不违反法律的强行性规定，投资人之间怎么操作实际上都可以，但是这种做法可以用罕见形容。因为这种玩法不符合常理。其一、原股东操作这一套图什么呢，就是给新股东搭个运作好的平台自己就功成身退？其二、如果另外40%也是原股东持有的股权， 这个平台本来就是为融资准备的，原股东就只想出资200万元，注册资金定为200就可以了，另外300万留作增资