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隐名股东提起确认股东之诉时的诉讼主体问题

[日期:2016-05-11] 来源:  作者: [字体: ]

隐名股东提起确认股东之诉时的诉讼主体问题

隐名投资人主张其具有公司股东资格时,一般会以原告的身份依据其与显名股东之间签订的投资合同或委托合同以显名股东为被告提起确认之诉,公司其他股东应参加诉讼。理由如下:
1.公司其他股东应参加诉讼是隐名投资人具有股东资格应具备的实质要件的要求。因公司半数以上其他股东明知隐名投资人实际出资并对此确认是隐名投资人具有股东资格的重要实质要件之一,故公司其他股东对于隐名投资人是否向公司实际出资以及其是否知悉均须进行明确的意思表示。
2.公司其他股东应参加诉讼是有限责任公司具有人合性特征的要求。隐名投资人主张其具有股东资格并非凭其与显名股东之间的协议向显名股东主张其为公司股东,而应是向所有公司的股东主张显名,并由公司其他股东确认其能否成为公司股东。有限责任公司是基于股东之间的相互信任而出资设立的公司,因此隐名投资人必须要经过半数以上其他股东的认可才有可能成为公司的股东。这样要求既可保证公司的正常经营亦可保证公司其他股东间相互信任的社团关系不被破坏,同时亦可避免显名股东与隐名投资人之间恶意串通以损害公司及其他股东的利益,或隐名投资人故意规避其他股东的意思从而达到享有公司合法权益的目的,因此,公司其他股东应参加,且这亦是公司其他股东的意思表示在法律上的体现。
但是在隐名投资人主张其具有公司股东资格的诉讼中,如果隐名投资人在诉讼中能够提交公司半数以上其他股东对于隐名投资人实际出资情况以及以股东身份参与公司管理或实际享有股东权利的确认的有效证据如股东会决议、董事会决议等,从节约诉讼成本和减少当事人诉累的角度出发,亦可以不要求公司其他股东必须参加诉讼。
公司股东应作为无独立请求权的第三人参加诉讼,理由如下:第三人是指对于已经开始的诉讼,以该诉讼的原被告为被告提出独立的诉讼请求,或者由该诉讼中的原告或被告引进后主张独立的利益,或者为了自己的利益,辅助该诉讼一方当事人进行辩论的诉讼参加人。《民事诉讼法》第56条第2款规定:“对当事人双方的诉讼标的,第三人虽然没有独立请求权,但案件处理结果同他有法律上的利害,可以申请参加诉讼,或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人,有当事人的诉讼权利和义务。”从上述第三人的法律概念及相关法律规定可以看出,在隐名投资人提出确认其股东资格之诉时,因隐名投资人是基于其与显名股东签订的投资合同或委托合同提起的诉讼,所以公司其他股东对于双方的争诉标的不能主张实体权利。但是因有限责任公司具有人合性的特征,隐名投资人的加入势必会对公司其他股东利益及公司利益产生一定影响,法院裁判隐名投资人能否具有公司股东资格的处理结果亦与公司其他股东有法律上的利害关系,且隐名投资人具有公司股东资格应具备的实质性要件亦要求公司其他股东必须作出明确的意思表示,因此公司其他股东应由原告或被告一方向法院申请,或由法院依职权通知其作为第三人参加诉讼,其参加诉讼的目的是知悉本诉的情况并对此作出意思表示,但因其对于隐名投资人和显名股东之间的争诉标的不能主张实体权利,故其无独立请求权,其参加诉讼后的诉讼地位应为无独立请求权第三人。

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