半年前有朋友跟我谈合作项目，我觉得这个项目挺不错的，我实缴了3w元（有个考虑不周的地方，没有转账到公司账户，是转账到了我朋友的账户，但是她在公司是个隐形股东，我有聊天记录和转账记录）公司的注册资金是30w元。我占股10%，属于有限责任公司。
我签了股东协议后，也在工商注册备案我是股东，然后我也参与了经营，除了有分红，还有工资拿，也签了劳动协议。因为疫情，公司一直亏损，后来发不出工资给我，我就不参与经营了，解除了劳动合同，找了新工作，保留了股份。到目前公司总计亏损19w。现在其他股东觉得我已经找到新工作了，无法参与公司经营，有点劝我退出的意思。我后来也同意了，毕竟投资有风险。我既然不能参与，也顺了他们的意思同意退出。他们开了两个条件给我。
1.目前账面亏损19w，我应承担的债务是1.9w。我如果一点钱都不拿的话，就是相当于裸退，后续的债务也不需要我承担。
2.股东可以共同出资给我1.1w元，大概意思是股权转让费吧。但是我拿了这1.1w元之后，我还要自掏腰包再给1.9w元他们。说这是我的债务费用。
请问以上两个方案让我退出合理吗？我的实缴部分是3w元，占股10%。目前要承担的债务是1.9w元，要我裸退或者要我拿1.1w元后再补1.9w元给他们合理吗？这个我不太懂，求各路大神帮我看看我应该怎么做？十分感谢！
星泉商法律师解答：
看了不少人讲了理论上的东西，我这里不再赘述，但是有几个问题提醒你落实清楚。
1、要求股东对认缴股权全部实缴到位的情况下另行承担亏损是没有法律依据的，这个道理想必大多数人都明白，这个没有争议。其他股东为什么提出如此没有法律依据的要求原因可能有二：其一是无理取闹；其二是你们之间对此事的认知存在偏差，比如对亏损的理解；其三你可能真的没有对公司实缴到位。
2、你的三万元出资你的朋友是否帮你实缴到位这是个需要厘清的问题，会不会存在此人用三万元现金帮你购买了原股东未实缴到位的3万元股权，或者说注册时根本没有帮你实缴，而是从他那里用三万元购买了一个入股的机会。这样的话你持有的10%股权可能真的没有实缴，如果是这样你需要和你的这位朋友好好掰扯一下你那三万元的用处了，沟通时请注意取证。
3、如果真的是公司账上没有实缴到位，实缴义务还是不能面免除的。至于你和你那位朋友的纠纷可能需要另行解决。
4、看到有知友说如果没有出资到位可以从你的朋友那里要回3万元然后将1.9万元出资到公司。明确讲直接这样操作是不可以的，合理的退出必须不能留有隐患。可以在股权转让时明确约定由你出资1.9万元后，剩余1.1万元由受让人出资到位。或者干脆将三万元全额出资到位后以1.1万元的价格将股权转让给其他股东。
处理股权纠纷一定要查清事实，理清关系，然后对症下药。
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