豪门争遗产的故事历来是小说和电视剧的宠儿，也是街头巷尾津津乐道的话题。今天老丁也给大家八卦上一段“豪门争股”，让大家听着八卦学法律。
世美进京做驸马，抛妻弃子享荣华。
岂知富贵一场梦，临了一口狗头铡。
话说陈世美科举高中，凭的也是艰苦奋斗。后来贪图享乐在京城做了驸马荣华一时，但抛妻弃子着实让人不齿，到头来丢了性命终是一场镜花水月。今天要讲的老王并非陈某那般不堪，其白手起家，富贵后背叛发妻、骗人情感，而后不能妥善处理家庭关系，得恶疾而终，身后未能留下合理处理遗产之遗嘱导致亲人反目，令人扼腕。本故事根据生效判决改编，内中人物姓名均为虚构，情节契合处请勿对号入座。
（一）背景
老王本是草根，年轻时凭着聪明才智，进京打拼，五年便小有成就，又五年则成巨富。饱暖思淫欲，富贵弃糟糠，老王终究是个俗人，年虽半百见妻子久病不愈，便佯作丧偶在外表面寻了“二房”，这“二房”赵氏倒也是个良家女子，和老王同居一段时日发现老王竟尚有妻室，便决然和老王断了往来。又一年，王妻病故，老王方寻来赵氏，这一次明媒正娶，好不风光。然老王与前妻育有一子，唤作王成，时已成年，其父婚后，王成与继母不睦，继而疏远其父，与父亲二弟王越颇为亲近。彼时老王在内辛勤劳作，与赵氏竟接连生儿育女，唤作王甲王乙；在外得二弟辅助，整合资产，成立集团公司，名曰众鑫，其股份与二弟、长子分作六二二，控股四方产业，迈向人生巅峰。
（二）争端
风云不测是常态，乐极生悲不例外。前面交代完了背景，下面继续我们的故事：
岁月如梭，斗转星移。三年后，一次老王在酒桌上指点江山时，忽觉不适，入院检查，乃肝癌晚期矣，遂住院治疗。是时，其长子与叔父谋曰：赵氏子女非父亲生，赵氏入王门实乃谋财，不可遂其愿。其叔父曰：吾友张律师，善谋，可邀共商大事。乃聚会于花天酒地之中，定计于夜黑风高之时。
旬月，未及行动，老王病危，其时几不能言，命悬一线。成急电张律师曰：重金，助我！片刻张至，又须臾越至，三人急草众鑫公司《出资转让协议书》《股东会决议》于病榻之前。其大意为：众鑫公司股东会是日于公司内召开，股东一致同意老王将持有众鑫公司六成股权以千万售于弟越，即刻生效。成、越签字于股东会决议，老王乃印章其上。其间，张律师向老王问及股权处置相关问题，老王均答嗯、哦，过程录像于手机。是日，成及越完成众鑫公司股权工商变更事宜。次日，老王卒。及遗产分配，赵氏方知众鑫公司尽归越、成叔侄，乃诉于法院。
（三）诉讼
老王去世后三个月，其遗孀赵某、子女王甲王乙以众鑫公司为被告、王越、王成为第三人向法院提起了诉讼。其诉讼请求为：1、确认老王病故前召开的股东会决议不成立；2、众鑫公司于判决书生效之日起10日内向登记机关申请撤销依据上述第一项决议作出的工商变更登记。诉讼中原告向法院申请对老王临终前签署召开股东会并签署决议时的行为能力进行鉴定。鉴定机构出具《精神疾病司法鉴定意见书》，认定其为限制民事行为能力。
庭审中双方争议焦点为：一、三原告是否具有起诉本案的主体资格；二、涉案众鑫公司股东会决议是否成立，包括：股东会是否实际召开、决议是否为老王的真实意思表示。
对于第一个争议问题法院认为：决议不成立之诉在性质上属于确认诉讼，立法上并无限制起诉权人的规定，因此，在理论上，不论何人，只要存在诉讼利益，都可以提起确认不成立之诉；我国法律之中并未明确界定股东会决议效力所涉主体的范围。因司法确认决议不成立事实上是认定不存在公司法意义上的决议，亦是对决议合法性的根本否定，因此，与决议有直接利害关系的任何人都有权利提起该类诉讼。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第一条规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。本条中的“等”字应理解为涵盖了与股东会决议内容有直接利害关系的其他人；关于直接利害关系的判断，具体到本案，一方面，上述决议记载的时间系老王病重住院期间，地点为公司办公室，其上并无老王的亲笔签名，其法定继承人有理由对该决议是否为老王作出产生合理的怀疑。另一方面，争议决议内容涉及老王所持全部股权的转让，通过转让全部股权，老王丧失了众鑫司股东资格。因股权含有财产权的属性，对老王股权的处分，涉及对可能成为老王遗产的财产的处分，涉及其法定继承人的财产权益。在公司章程无特殊规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。故老王的法定继承人属于与该决议有直接利害关系的人。综上，三原告具有起诉本案的主体资格。
需要注意的是，原告并未按照公司法第二十二条的规定提起撤销之诉，而是对决议合法性根本否定，即确认不成立。这样避开了公司法对撤销权行使60日的限制，也避开了只有股东才可起诉的主体限制。
法条链接：《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
对于第二个争议焦点法院认为：公司决议是一种法律行为，法律行为欠缺成立要件时，该法律行为不成立。《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条第二款规定，法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。故股东会决议成立的要件应当包括程序要件及意思合意要件。
《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第五条规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。即股东会决议成立的前提是必须依照公司法及公司章程规定的程序召集、召开会议，并且出席人数及表决结果达到一定的比例，如果根本未开会、未表决，应当归属于决议不成立的情形。判断本案中股东会决议是否成立需要考虑以下三个问题：
第一，众鑫公司是否按照公司法及公司章程规定实际召开了三人股东会；第二，三人股东会决议是否符合不召开股东会而直接作出有效决定的情形；第三、案涉股东会决议是否具备意思合意要件。
对于上述三个问题，法院审理后认为：
第一、一方面，众鑫公司及王越、王成陈述的股东会召集程序不符合众鑫公司章程的规定。另一方面，其就上述会议的召集、召开未提交证据，无法证明实际召开过该股东会；其提交的视频资料并无讨论或者签署股东会决议的内容；股东会召开时老王处于因病重住院期间，在此情况下，仅有加盖老王手签章的决议文本，无法证明其参加了股东会。从而否认了股东会程序的合法性。
第二、无证据证明该决议上老王手签章为其本人所加盖，众鑫公司提交的录像中老王无书写能力，无法与人正常交谈，也无老王自己盖章的内容，不符合全体股东以书面形式一致同意作出决议的要求。故本案不符合不召开股东会而直接做出有效决议的情形。
第三、《精神疾病司法鉴定意见书》将老王评定为限制民事行为能力。根据《中华人民共和国民法总则》第二十二条规定，不能完全辨认自己行为的成年人为限制民事行为能力人，实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认，但是可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其智力、精神健康状况相适应的民事法律行为。召集、主持、参加股东会，将所持众鑫公司出资以低于实际价值的价格转让给王越，涉及重大财产利益，明显不属于与老王当时智力、精神健康状况相适应的民事法律行为，其行为经法定代理人赵某同意或追认后生效，赵某拒绝追认，老王的上述行为归于无效。
因众鑫公司股东及持股比例分别为老王60％、王越20％、王成20％，股东会会议表决结果未达到《公司法》及众鑫公司章程规定的通过比例，意思合意未形成，决议为不成立。而后王越、王成二人股东会决议因未有老王表决亦不成立。案涉股东会决议不具备意思合意要件。故股东会决议不成立。
最终，法院支持了的赵某、王甲及王乙的诉讼请求。
（后记）
公司决议纠纷涉及较多法律问题，既有法律的规定也有诸多司法解释，诉讼过程相对复杂。当事人在提起此类诉讼时，一定要先做好整体的规划。从选择诉讼请求到证据收集整理，逻辑上要环环相扣，最终才能立于不败之地。
对于被告来讲，亦有很多问题值得反思，怎样才能召开一个不被推翻的会议并保证决议的效力，始终是一个值得探讨的话题。
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