本文所述受让股权是指通过签订股权转让协议并支付股权受让款从其他股东手中购买股权或股份而成为股东的情形，不包括在证券交易场所二级市场购买股票的行为。另外，本文为实务性文章，篇幅有限不对各种理论做过多探讨。
近期房地产市场暂时失去了往日的热度，各种热钱急着寻找投向，“无股不富”的言论在这种背景下应运而生。茫茫股海，有人在二级市场上炒股票，有人忙着打新股，有人看好新三板的潜力，有人谈及科创板就眼红，更有数不清的中介机构不停地推荐各种成长型企业。到底哪一个股权能挣钱？作为一个长期从事股权法律事务的律师，笔者提醒你： 不要着急，受让股权前先了解一下法律风险。
一、股权本身的出资问题瑕疵不容忽视
笔者在本文的姊妹篇《律师提醒：对外转让股权时法律风险不容忽视！》中讲述了一个关于受让股东的前手出资不实，新股东受让后依旧没有完全履行出资义务，导致新老股东承担连带责任的案例。与之相对应，受让人对原股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的情况知道或应当知道亦可能承担连带责任。最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》（以下简称“公司法司法解释三”）第十八条规定：”有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”
2016年张某经朋友介绍以90万元的价格从王某手中购买了济南某有限公司的8%的股权（王某的认缴出资金额为80万元，持股比例为8%）。2018年5月公司发生诉讼，由于公司没有房产及土地使用权等资产，债权人在诉讼中经公司法定代表人陈述发现了王某出资时有20万元属于向公司出借款项，2017年公司向王某偿还了该笔20万元借款，该问题在公司账目中很明晰，债权人遂追加王某及张某为被告。法院审理后认为王某出资不实是公司账目中明确载明的事实，张某受让股权时财务报表能真实反应该情况，张某属于应当知道王某未全面履行出资义务，判令张某承担连带责任。
值得我们重点关注的是：受让人“应当知道”，即，受让人受让股权时没有尽到审慎义务，本来应当发现而未发现，亦不能免责。本案中张某所犯的错误属于股权受让问题的低级错误，即便如此类似问题还是屡屡发生，这就要求我们在受让股权时应当对该股权的出资情况进行全面了解。不仅如此，如果受让股权经多次转手的，还应弄清历次转手是否存在尚未支付对价等瑕疵，避免发生不确定的损失，在此不做详细论述。
二、股权出让人主体是否适格应予以确认
受让股权时务必要确认出让人是否为实际出资人。如果出让人仅为名义股东，受让人可能无法取得该股权，从而遭受经济损失。
2016年，盖某与金某签订了股权转让协议，约定以5万元的价格受让金某5万元股权。签订协议后双方均未及时履行。2017年6月，盖某要求金某办理工商变更手续并同意向其支付5万元受让款时遭金某拒绝，盖某诉至法院。诉讼过程中金某向法院提交了其2015年和苏某签订了股权代持协议及5万元转账凭证。经法院审理查明，金某和苏某股权代持关系真实，法院判决盖某败诉。
公司法司法解释三第二十五条规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”
根据上述规定，结合《中华人民共和国物权法》第一百零六条的规定，受让人只有在类似于“善意取得”的情况下，方可取得股权，否则只能要求出让人承担违约责任或赔偿损失。
三、必须重视的其他法律问题
1、 受让有限公司股权，签订转让协议前应要求出让人确认其他股东是否同意。
公司法第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让股权；不购买的视为同意转让”。为避免协议签订后无法履行，同时基于有限公司的人合性考虑，受让人在股权受让前最也和其他老股东沟通一下，争取能够融洽相处。
2、 排除拟交易的股权存在质押、查封或股权为附条件的职工股
拟交易股权存在法律限制的情况下，交易双方可以在专业人士指导下解除限制。拟交易的股权存在质押的应先解除质押，存在查封的应解除查封。如果是附有交易条件的职工股，则应根据章程等规定具体处理，或者干脆放弃交易。
3、关注拟交易股权对应的目标公司所属行业对股东是否有特殊要求
特殊行业对股东有要求的，受让股东必须符合要求，否则将无法取得对应股权。
除上述法律风险外，资产真实性、运营前景等目标公司存在的商业风险也需要精准把握，笔者对此不多置喙。
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