随着社会经济的发展，自然人对公司进行股权投资及转让持有的股权已是常见的民商事行为，但是你知道吗？对外转让股权也是有风险的！下面笔者选择办案过程中遇到的几个小案例结合法律规定分别说明股东对外转让股权时可能存在的风险。
一、公司股东对外转让股权先征求公司其他股东同意
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第一百三十七条规定：“股东持有的股份可以依法转让。”故股份公司股份转让虽然涉及转让场所等规定但自由度较大，在此不做讨论。此处所述股东对外转让股权，是指有限公司的股东对本公司股东以外的人转让股权的情形。
我国公司法第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让股权；不购买的视为同意转让“。
2016年5月，崔某与其朋友林某、李某、刘某共同成立了山东某科技公司，其中崔某出资15万元，占注册资本的7.5%，林某、李某、刘某分别出资90万元（45%）、15万元（7.5%）、80万元（40%）。公司成立后经营状况良好， 发展潜力巨大。2018年初崔某因为家中急用钱，在未和其他股东商议的情况下与青岛某投资公司签订了股权转让协议，同意以30万元的价格将所持全部股权转让给该投资公司并约定了2万元违约金。股权转让协议签订后，李某和刘某反对崔某的转让，并同意以相同价格购买，转让陷入僵局。后崔某与林某协商将全部股权以32万元的价格（包含了对青岛某投资公司的违约金）转让给林某（此时林某持股比例为52.5%，成为控股股东）。
上述案例中崔某对股东以外的人转让股权未就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，导致股权转让失败并承担了违约金。实践中鉴于有限公司的人合属性，征求其他股东同意一般不采用书面形式，但是征询意见是必不可少的程序。此处看似有隐患，但在进行工商备案变更前公司应对股权转让事宜形成股东会决议，该决议实际上是其他股东对转让的书面认可（追认）。当然，灵活操作情况下也可以在通过其他股东过半数同意的股东会决议后再签订转让协议。作为律师，笔者仍建议严格依法操作，避免极端情况下产生违约责任。
根据公司法的规定，崔某在对外转让股权失败后将股权转让给林某的行为不需要其他股东同意。虽然该案中林某为取得控股地位多支付了2万元为崔某承担了违约金，但不是所有人都有这种“运气”。作为股东转让股权切不可忽略应有的程序，不然可没人替你买单哦。
二、转让未实缴到位的股权应实缴后转让。
股东在未履行或者未全面履行出资义务的情况下对外转让股权，也是具有法律风险的。
最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》（以下简称“公司法司法解释三”）第十八条规定：”有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”
也许很多读者朋友会惊讶，股权转让了也有风险？笔者肯定的告诉你：有！
2016年钱某和其他四位股东共同成立了某贸易公司，公司注册资本1000万元，钱某认缴出资200万元，公司章程约定认缴出资必须于2016年5月31日前缴清。公司成立后钱某实际出资50万元。2018年10月，公司其他股东要求钱某实缴另外150万元，钱某无力支付，经协商一致，钱某将持有公司的全部股权以50万元的价格转让给了另外一位股东孙某，同时约定由孙某承担另外150万元的实缴义务。股权变更后，孙某实缴了100万元，尚欠50万元未实缴到位。2018年12月，公司因对市场判断失误发生巨额亏损经营陷于停顿。2019年债权人某机械公司因发生于2018年8月的一笔债权未能实现起诉该公司。债权人胜诉后发现该公司无财产可供执行，后经调查发现该公司尚有50万元未出资到位，遂在2019年6月起诉钱某、孙某在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。法院判决钱某、孙某承担在50万元及利息。
上述案例中，钱某将股权转让后依然承担了未全面履行出资义务范围内的赔偿责任。作为律师笔者建议在上述股权转让时，钱某的股权转让金额应将未实缴到位的部分计算在内，即应以200万元转让股权，在股权转让协议中明确约定由受让人支付股权受让款后，由钱某立即出资到位。如此处理，皆大欢喜。
依法玩转股权，避免法律风险，欢迎就股权相关问题同笔者探讨。
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